公告日期：2025-04-28

江苏长海复合材料股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总 则

第一条 进一步完善江苏长海复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)的
治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事专门会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。

第五条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提
议时，可以召开独立董事专门会议。

第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。

第七条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其
他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书。

第八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

(一) 委托人姓名；

(二) 被委托人姓名；

(三) 代理委托事项；

(四) 对会议议案行使投票权的指示(同意、反对或弃权)及未做明确指示时，被委托人是否可按自己的意思进行表决的说明；

(五) 授权委托的期限；

(六) 授权委托书签署时间。

第九条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前 3 日(不包括开会当
日)发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

(一) 会议召开时间、地点；

(二) 会议期限；

(三) 会议需要讨论的议题；

(四) 会议联系人及联系方式；

(五) 会议通知的日期。

第十二条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为
有效。会议进行表决时, 每名独立董事享有一票表决权。

第十三条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表决、
记名投票表决。

独立董事应在专门会议中发表明确表决意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

第十四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：

(一) 应当披露的关联交易；

(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议审议：

(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二) 向董事会提议召开临时股东会；

(三) 提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常……
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