公告日期：2025-04-28

江苏长海复合材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数
并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议, 当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时, 由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的 三分之二时，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》或者本细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会委员。

第十条 公司董事会办公室负责承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章 职责权限

第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责还包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司
董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；
公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十四条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件。薪酬与考核
委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公……
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