公告日期：2025-11-18

深圳翰宇药业股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序地运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及
业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：

（一）全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）
或派出董事占其董事会过半数席位的子公司；

（三）公司持有其股权在 50%以下（含 50%）但能够实际控制的子公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，从而强化公司在资
产处置、业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司根据相关法律法规关于上市公司规范运作的要求，通过对子公司
实施管理、协调、监督、服务和考核，实现对子公司的风险控制。

第五条 子公司应当在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效地运作企业法人资产。同时，应当严格执行公司对子公司的各项管理制度。

第六条 子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身
经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

如公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第七条 公司各职能部门、公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员
对本办法的有效执行负责。

第八条 子公司不得取得公司股份。

子公司因合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第二章 董事、监事、高级管理人员的委派及职责

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员等依照法律法规及子公司章程规
定产生。

第十条 全资子公司的董事、非职工代表监事、高级管理人员全部由公司委派。
设立股东会的非全资子公司，公司依照《公司法》及子公司章程规定行使股东权利，提名子公司董事、股东代表监事人选，并依法行使选举权利。不设股东会的非全资子公司，公司按照合营合同及子公司章程的约定，委派董事及股东代表监事。

第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员承担以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理
人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）组织子公司贯彻落实公司总体发展战略、董事会及股东会决议；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及其他股东的各项股东权益；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司
报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；

（七）子公司董事会、监事会或股东会拟审议的事项，应事先向公司报告，酌
情按规定程序提请公司总裁办公会议、董事会会议、监事会会议或股东
会审议。子公司决策过程中，由公司提名或委派的董事、监事、高级管
理人员应当按照公司的决策意见进行表决。

（八）承担公司交办的其它工作。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和
公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员及核心人员的报酬由公司考核确
定，由所在子公司发放。

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