公告日期：2025-11-18

深圳翰宇药业股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定《深圳翰宇药业股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。

第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门机构，主要负责研究制定公司董
事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，其提案应当提交董事会审议决定。

第四条 公司证券管理部协助董事会秘书处理薪酬与考核委员会的日常事务，包
括日常工作联络和薪酬与考核委员会会议的组织筹备等。

第五条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会
聘任的总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等。

第二章 人员构成

第六条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。

第七条 委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由董事会

第八条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主持薪
酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

第十条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报
告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十一条 当薪酬与考核委员会委员人数低于本议事规则规定人数时，董事会应
当根据本议事规则规定补足委员人数。

第十二条 由公司证券管理部作为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责提供公
司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会授权的其他事宜。

第十五条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序

第十七条 薪酬与考核委员会下设的证券管理部负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人……
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