公告日期：2025-11-18

深圳翰宇药业股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度

第一章 总则

第一条 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以
及《公司章程》的有关规定，为防止控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管
理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金
占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债务，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法

第二章 防范原则

第五条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。公司不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支
出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿、无偿、直接或间接地拆借公司的资金供其使用；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票和银行承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者明显有悖商业逻辑的情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（八）因不及时偿还导致公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成的资金占用，未在规定或者承诺期限予以解决的；

（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及《关联交易管理制度》进行决策和实施。

公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 责任和措施

第八条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的管
理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。

第九条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组，
为公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、独立董事、总裁、财务总监和财务中心负责人员、内部审计部门负责人组成。

第十条 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组的主要职
责：

（一）负责拟定防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关管理制度
及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；

（二）指导和检查公司管理层建立的防止控股股……
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