公告日期：2025-11-18

深圳翰宇药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事由股东会选举产生，并对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成（其中包含 3 名独立董事），设董事长 1 名。
第二章 董事会秘书和证券管理部

第四条 董事会下设证券管理部，处理董事会日常事务。证券管理部协助董事会秘书履行信息披露、投资者关系管理、资料管理、会议组织筹备、董事和高级管理人员（以下简称“董高”）培训等职责。证券管理部由董事会秘书负责管理，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第五条 公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务和信息披露的保密工作，公司投资者关系管理和股东资料管理工作，董事会会议和股东会的组织筹备事宜，组织董高进行证券法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则的培训，督促董高遵守证券法律法规、深交所相关规定及《公司章程》，关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询等。董事会秘书对公司和董事会负责。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书或证券事务代表兼任证券管理部负责人，保管董事会印章。

第三章 会议的召集

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。

第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券管理部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券管理部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券管理部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，证券管理部应当分别提前 10 日
和 2 日将书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和高级管理人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限和方式的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点；

（二） 会议的期限；

（三） 事由及议题；

（四……
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