公告日期：2022-01-04

关于对聚龙股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2022〕第 4 号
聚龙股份有限公司董事会：

2021 年 12 月 30 日晚间，你公司披露公告称，控股股东及实际
控制人向你公司提出解决资金占用问题的资产抵偿方案。第三方胡冰以及你公司实际控制人柳长庆拟分别将其持有的辽宁希思腾科信息技术有限公司（以下简称“希思腾科”） 80%股权和 2 栋别墅的租赁权抵偿给你公司，用于偿还控股股东及实际控制人对你公司的资金占用余额 27,511.38 万元。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：

1. 公告显示，截至 2021 年 12 月 30 日，你公司控股股东、实际
控制人资金占用本金及利息合计 27,511.38 万元。请你公司按时间顺序以表格形式逐笔列示资金占用的情况，包括但不限于占用时间、占用本金金额、占用方式、占用方名称、占用费率、利息计算方式、计息起止时间、利息金额等。

2. 公告及资产评估报告显示，希思腾科成立于 2014 年 9 月，是
国内智慧酒店、智慧家庭、智慧建筑等领域软、硬件产品和系统解决方案供应商，其业务与你公司具有较好的协同性。

（1）请你公司结合希思腾科的主营业务和主要产品、主要业务模式和盈利模式、主要客户和供应商情况、相对于同行业可比公司的优
势和劣势、最近两年又一期的主要财务数据等，分析希思腾科的经营情况及与你公司协同性的具体体现，并说明本次交易是否有利于你公司的主营业务开展。

（2）请你公司补充说明本次交易实施完成后，相关会计处理的具体情况、其对你公司财务报表会计科目的影响及风险。

3. 截至评估基准日，胡冰持有希思腾科 43.56%的股权，在《债务抵偿协议》正式生效前已对回购希思腾科其他相关股东股权事宜进行了安排。希思腾科单体口径股东全部权益账面价值为 2,867.81 万元，收益法评估价值为 33,312 万元，增值率为 1,061.59%。希思腾科 2019
年、2020 年、2021 年 1-8 月单体口径分别实现净利润 654.36 万元、
-274.73 万元和 221.64 万元，合并口径分别实现净利润 240.86 万元、
-81.73 万元和 801.5 万元。

（1）请你公司以表格列示胡冰回购希思腾科其他相关股东股权情况，包括但不限于交易对手方、股权比例、对应注册资本、定价依据、交易作价及对应估值等。

（2）请你公司结合希思腾科净利润波动情况及经营性现金流情况等，补充说明本次评估采用收益法是否恰当、谨慎、合理。

（3）请你公司结合希思腾科所处行业的竞争情况与发展趋势，与竞争对手相比的优势和劣势，主营业务和主要产品，主要业务模式和盈利模式、原材料及产成品价格变动趋势，2019 年、2020 年以及 2021年1-8月的经营情况、在手订单金额和执行期限、具体收入确认方法、信用政策及应收账款平均回款周期等，补充说明收益法估值使用的具
体假设和未来收益预测情况，相关增长率、费率、利润率、折现率等重要参数的确定依据、计算过程、数值及其合理性、谨慎性。请评估师核查并发表明确意见。

（4）请你公司对比希思腾科历次增资、股权转让的评估与本次交易的评估在评估方法、评估假设、主要参数及确定依据、测算过程等方面存在的差异，补充说明差异的原因及合理性，以及本次评估增值的合理性。

4. 公告显示，你公司控股股东、实际控制人及胡冰共同承诺希思腾科在 2022 年至 2024 年（以下简称“业绩承诺期”）各年度净利
润数分别达到人民币 1,544 万元、3,080 万元和 5,499 万元，不低于评
估报告中对希思腾科同期的预测净利润，该等净利润指经你公司聘请的会计师事务所审计的希思腾科扣除非经常性损益后归属于合并报表口径统计的净利润。你公司控股股东、实际控制人及胡冰作为补偿义务人，对希思腾科业绩承诺期的业绩承诺承担利润补偿义务，补偿金额采用差额计算方法。如需补偿，优先由胡冰以其持有的希思腾科10%股权为上限，并按希思腾科“前一年估值对应的金额”进行补偿，不足部分由你公司控股股东、实际控制人及胡冰以现金形式在业绩承诺年度《审计报告》出具之日起 30 日内缴足。

（1）请你公司补充说明希思腾科合并报表范围内子公司的股权结构，并以表格列示希思腾科最近两年又一期扣除非经常性损益后归属于合并报表口径及归属于母公司报表口径的净利润金额及差异情况，在此基础上说明业绩承诺净利润采用希思腾科扣除非经常性损益后
归属于合并报表口径数值的原因、依据与合理性，是否存在夸大希思腾科业绩承诺期业绩的动机。

（2）请举例说明如胡冰以股权方式进行业绩补偿，“前一……
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