公告日期：2026-05-19

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湖南麓骏律师事务所

关于行云科技股份有限公司 2026 年第一期
股权激励计划（草案）之

法律意见书

〔2026〕湘麓骏法意字第 002 号
致：行云科技股份有限公司

湖南麓骏律师事务所（以下简称“本所”）接受行云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“行云科技”）的委托，担任其 2026 年第一期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查，出具本法律意见书。

一、公司实施本激励计划的主体资格

1、公司系依法存续的创业板上市公司：行云科技，证券代码 300209，系依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板上市，具备实施股权激励的主体资格。
2、公司不存在不得实施股权激励的情形：经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）不存在法律法规规定不得实行股权激励的其他情形。
据此，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

本激励计划采取第二类限制性股票和股票期权相结合的方式，其内容符合《管理办法》及《创业板股票上市规则》的相关规定：

1、激励对象的确定：本激励计划激励对象，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干员工。经核查，激励对象不包括独立董
事、单独或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象的确定依据和范围合法合规。

2、标的股票来源与数量：

来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条规定。

拟授予权益合计 9,286.36 万股，占草案公告前股本总额
928,636,126 股的 10.00%，未超过股本总额的 10%；其中第二类限制性股票 1,861.00 万股（占比 2.00%），股票期权 7,425.36万份（占比 8.00%）。任何一名激励对象获授股票累计未超过股本总额的 1%。符合《管理办法》第十四条的限额要求。

3、激励计划的期限：本激励计划有效期自权益授予之日起至全部权益归属/行权或作废/注销完毕之日止，最长不超过 36个月，符合《管理办法》第十三条“有效期从首次授予权益日起不得超过 10 年”的规定。

4、授予/行权价格及确定方法：

（1）第二类限制性股票授予价格 13.15 元/股，不低于草
案公告前 1 个交易日交易均价（26.31 元/股）的 50%（即 13.15
元/股），符合《管理办法》第二十三条“原则上不低于 50%” 的规定。

（2）股票期权行权价格 26.31 元/份，不低于草案公告前
1 个交易日交易均价（26.31 元/股），符合《管理办法》第二 十九条“原则上不低于交易均价”的规定。

5、归属/行权安排：

（1）第二类限制性股票归属安排：授予后 12 个月、24 个
月分两批各归属 50%，每批间隔不少于 12 个月，符合分期归属要求。

（2）股票期权行权安排：授权后 12 个月、24 个月分两批
各行权 50%，等待期及每期时限符合《管理办法》第三十条、第三十一条规定。

6、业绩考核条件：本激励计划设置了公司层面（2026 年净利润/营收、2027 年累计净利润/营收）和个人层面绩效考核指标，符合《管理办法》第十一条关于绩效考核指标应包括公司业绩指标和个人绩效指标的……
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