公告日期：2025-09-16

湖南金州律师事务所关于

有棵树科技股份有限公司

2025 年第一次临时股东大会召集召开相关事宜的
法律意见书

二〇二五年九月

地址：湖南省长沙市岳麓区潇湘南路一段 208 号柏利大厦北栋 7-10 层、19 层
邮编：410015 电话：0731-85012988 传真：0731-85231168

网址：http://www.hnjzlaw.net

湖南金州律师事务所（以下简称“本所”）接受王维先生、刘智辉先生（以下简称“委托人”或“召集人”）的委托，对有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）之召集召开相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派周自杰律师、金凯静律师（以下简称“本所律师”）审阅了委托人提供的全部文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到委托人的如下承诺和保证：委托人已经提供了出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1.本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集召开相关事宜的合法性进行审查和验证，并发表法律意见。

2.本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会召集召开相关事宜的合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师同意公司将本法律意见书随同公司本次股东大会通知等相关文件一起公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于如下：
1、召集人于 2025 年 8 月 15 日向公司董事会发出的申请召开本次股东大会的邮件
及相关材料，包括但不限于《关于提请有棵树科技股份有限公司董事会召集召开公司2025 年第一次临时股东大会的函》等相关材料；

2、2025 年 8 月 25 日，公司邮箱回复关于不同意召开本次股东大会的邮件记录；

3、《有棵树科技股份有限公司第六届董事会 2025 年第七次临时会议决议公告》，公告编号：2025-054；

4、召集人于 2025 年 8 月 26 日向公司监事会发出的申请召开本次股东大会的邮件
及相关材料，包括但不限于《关于提请有棵树科技股份有限公司监事会召集召开公司2025 年第一次临时股东大会的函》等相关材料；

5、《有棵树科技股份有限公司第六届监事会 2025 年第四次临时会议决议公告》，公告编号：2025-061；

在此基础上，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

一、公司本次股东大会召集人的资格

根据委托人提供的《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有信息（深市）》及《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有变更信息（深市）》等资料显示：刘智辉持有公司无限售流通股合计 3,518,134 股，王维持有首发后限售股91.852,462 股，二人合计持有 95,370,596 股股份，占公司已发行股份总数的
10.27%，截至 2025 年 9 月 12 日止，已连续持股 90 日以上且持股比例超过 10%。
本所律师认为，截至 2025 年 9 月 12 日止，召集人合计持有公司 95,370,596
股股份，占公司已发行股份总数的 10.27%，已连续持股 90 日以上且持股比例超
过 10%，符合《公司法》第 113 条、《股东会规则》第 10 条以及《公司章程》第
43 条中关于股东向董事会、监事会请求召开临时股东大会的主体资格。在董事会、监事会明确拒绝召开本次股东大会时，召集人自行召集召开本次股东大会符
合《公司法》第 114 条、《股东会规则》第 10 条以及《公司章程》第 48 条之规
定……
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