公告日期：2025-12-09

有棵树科技股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为强化和规范有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。

第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。主任委员由董事会选举委员会成员时直接选举产生。

第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；

（四）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（五）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员在任职期间，如出现不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责与权限

第十条 审计委员会的主要职责包括：

（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十二条 审计委员会对董事会负责，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错……
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