公告日期：2025-12-09

有棵树科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全
公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，对董事会负
责并报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员的薪酬政策、员工激励计划及考核方案进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之
一以上董事提名，并经董事会过半数选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由董事会选举产生，
负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员应由独立董事担任。

主任委员不能履行职务的，由其指定一名其他委员代为行使其职务；主任委员既不履行职务，也不指定其他委员代行其职务的，任何一名委员均有权将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职务。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或失去薪酬与考核委员会委员
资格等原因而导致委员人数低于规定人数时，公司董事会应当及时按照本议事规则的规定补选新的委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准和分配方案、员工激
励计划草案，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施。总经理等高级管理人员的薪酬标准须报董事会批准。

第十条 公司各相关部门应当积极配合薪酬与考核委员会开展工作。在必要时，薪酬与考核委员会可以聘请外部专业人士对相关事项提供专业意见，由此产生的费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十一条 薪酬与考核委员会会议由提名委员会委员根据需要采用不定期方式提议召开。

第十二条 提名委员会可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第十三条 提名委员会召开会议，公司原则上应提前三天通知全体委员并提
供相关资料和信息。提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁免。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十五条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席也未委托其他委员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以罢免其委员职务。

第十六条 会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决方式进行。
第十七条 委员会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体委员过半数通过。委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十八条 薪酬与考核委员会……
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