公告日期：2025-11-29

鞍山森远路桥股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司” ）治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规，制定本细则。
第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

以公司总经理为代表的全体高级管理人员负责公司的日常经营管理，组织实施董事会决议，对公司董事会负责并报告工作。

全体高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：

（一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；

（二）以诚信原则对公司董事会负责；

（三）执行公司股东会、董事会决议；

（四）接受董事会对其履行职责的监督，认真履行职责。

第三条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。

第二章 高级管理人员的组成与任免程序

第四条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书等。

第五条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务负责人、技术总监：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。

公司违反前款规定聘任总经理、副总经理、财务负责人、技术总监的，该聘任无效；总经理、副总经理、财务负责人、技术总监在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。

第六条 董事可以兼任高级管理人员职务，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第七条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司设副总经理三名、财务负责人一名、技术总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人、技术总监协助总经理工作，对总经理负责。

经理层人员的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预经理层人员的正常选聘程序。

第八条 非董事总经理可以列席董事会会议。

第九条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任。

第十条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按照《公司章程》及其与公司之间签订的劳务合同执行。

高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。

第十一条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。

第十二条 高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三章 总经理的职责与分工

第十三条 总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。

第十四条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

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