公告日期：2019-10-08

关于对刘华山、刘祥华、新疆海捷康健股权投资
合伙企业（有限合伙）、周俊丽给予

纪律处分的决定

当事人：

刘华山，湖南千山制药机械股份有限公司重大资产重组交易主要对手方、利润补偿担保方和承诺人；

刘祥华，湖南千山制药机械股份有限公司股东、重大资产重组交易利润补偿担保方和承诺人；

新疆海捷康健股权投资合伙企业（有限合伙），湖南千山制药机械股份有限公司重大资产重组交易主要对手方和利润补偿承诺人；

周俊丽，湖南千山制药机械股份有限公司重大资产重组交易主要对手方和利润补偿承诺人。

经查明，刘华山、刘祥华、新疆海捷康健股权投资合伙企业（有
限合伙）以及周俊丽存在以下违规行为：

湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”）于2015 年 6 月以现金方式收购刘华山、新疆海捷康健股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆海捷”）、周俊丽等 25 名股东持有的湖南乐福地医药包材科技有限公司（以下简称“乐福地”）100%股权。25 名股东与千山药机签订了《盈利预测补偿协议》，对乐福地2015 年至2017 年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，乐福地在补偿期间任一年度未达到当年预测净利润数的，乐福地所有股东按各自持股比例以现金方式进行补偿。刘华山作为乐福地的控股股东，为其他交易对手方履行《盈利预测补偿协议》项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保；千山药机股东刘祥华为所有交易对手方履行《盈利预测补偿协议》项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保。

2017 年 5 月 17 日，刘华山出具《承诺函》，若乐福地 2017 年
度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润未达到承诺的净利润，25 名股东在依照《盈利预测补偿协议》等约定向千山药机进行利润补偿的基础上，刘华山将先行向千山药机追加支付按照该等利润补偿金额的 20%计算的补偿款，事后刘华山再按照乐福地原股权结构向其他交易对手方追偿。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南乐福地医药包材科技有限公司盈利实现情况的专项审核报告》，乐福地 2017 年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为-2,593.04 万元，与业绩承诺差异
-8,593.04 万元。根据《盈利预测补偿协议》等约定，25 名股东合计应补偿千山药机 32,293.00 万元，刘华山、新疆海捷、周俊丽作为乐福地的主要股东，分别应补偿千山药机 12,128.51 万元、
5,698.78 万元和 4,559.03 万元。根据刘华山于 2017 年 5 月作出的
承诺，除了前述应补偿金额外，刘华山还应先行向千山药机额外补偿 6,458.60 万元。

截至本纪律处分决定作出之日，刘华山既未向千山药机支付其应补偿及额外承诺补偿金额，也未就其他交易对手方应补偿金额履行不可撤销连带责任保证担保责任；刘祥华未就所有交易对手方应补偿金额履行不可撤销连带责任保证担保责任。《盈利预测补偿协议》约定的补偿金支付期限早已届满。千山药机于 2018 年 10 月就新疆海捷、周俊丽等 9 名股东未履行业绩补偿承诺事项提起诉讼。但新疆海捷、周俊丽作为乐福地的主要股东，至今仍未能按照《盈利预测补偿协议》履行业绩补偿义务。由于交易对手方刘华山、新疆海捷、周俊丽未按照曾作出的公开承诺履行业绩补偿义务，刘华山、刘祥华也未能履行利润补偿担保责任，千山药机 2018 年对相关应收款项计提减值，对其当期净利润产生较大影响。

刘华山作为重大资产重组交易主要对手方、利润补偿担保方和承诺人，新疆海捷、周俊丽作为重大资产重组交易主要对手方和利润补偿承诺人，未能诚实守信，违反了本所《创业板股票上市规则
（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、第 2.10 条、第 11.11.1 条和《创业
板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.11 条、第
11.11.1 条的规定。

刘祥华作为千山药机股东、重大资产重组交易利润补偿担保方和承诺人，未能诚实守信，违反了本所《创业板股票上市规则（2018
年 4 月修订）》第 1.4 条、第 2.10 条、第 11.11.1 条，《创业板股票
上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.11 条、第 11.11.1
条以及《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.1.4条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》第 16.2 条的规定，经本所纪律处分委员会
审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对刘华山、刘祥华给予公开谴责的处……
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