公告日期：2025-10-21

广东银禧科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）以及《广东银禧科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

对属于《上市规则》所规定的事项作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：

（一）董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计算）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过人民币 200 万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以上，且绝对金额超过人民币 200 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。

（三）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以上或与关联法人达成的关联交易总额在 300 万以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议。

对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项，作出决定的具体权限应符合该规则……
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