公告日期：2025-09-02

山东松茂律师事务所

关于在烟台正海磁性材料股份有限公司中

正海集团有限公司及其一致行动人

权益变动的法律意见书

致：正海集团有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定，山东松茂律师事务所(以下简称“本所”)接受正海集团有限公司（以下简称“正海集团”）委托，指派本所律师作为其专项法律顾问，就在烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“正海磁材”)中正海集团及其一致行动人权益变动事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次权益变动所涉及的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到正海集团及其一致行动人的如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始文件、副本、复印件等书面材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

本所仅就与本次权益变动有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决
策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对正海集团及其一致行动人本次权益变动相关法律问题出具如下法律意见。

一、正海集团及其一致行动人介绍

（一）正海集团及其一致行动人的主体资格
正海集团及其一致

住所

行动人

中国(山东)自由贸易试验区烟台片区烟台开
正海集团

发区珠江路 66 号正海大厦 33 层

烟台正海置业有限 中国(山东)自由贸易试验区烟台片区珠江路
公司 66 号

烟台正海电子网板

山东省烟台经济技术开发区珠江路 21 号

股份有限公司

王庆凯 山东省烟台市芝罘区******

李志强 山东省烟台市福山区******

宋侃 山东省烟台经济技术开发区******

根据正海磁材提供的资料及说明，正海集团及其一致行动人不存在《管理办法》第六条规定的下述情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、本次权益变动的时间和方式

经本所律师核查，本次权益变动的时间和方式如下：

2025 年 1 月 15 日前，正海集团及其一致行动人合计持有正海磁
材 372,965,967 股，占当时正海磁材总股本（837,712,467 股）比例为 44.52%。

2025 年 1 月 15 日，正海集团召开 2025 年第一次临时股东会，
李志强先生和宋侃先生当选正海集团第九届董事会董事，成为正海集团的一致行动人，正海集团及其一致行动人合计持股比例增至44.72%。
三、权益变动符合《管理办法》关于免于发出要约的情形

根据《管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，投资者可以免于发出要约。

本次权益变动前 12 个月内，正海集团及其一致行动人在正海磁材拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，且该等事实已持续超过一年。

本次权益变动后，正海集团及其一致行动人在正海磁材增加权益
的股份未超过该公司已发行股份的 2%，符合《管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的条件。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为：本次权益变动系因李志强先生和宋侃先生当……
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