公告日期：2026-04-28

上海永利带业股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及《上海永利带业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他单位或者自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份的公司；

（三）公司与其他单位或者自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他单位或者自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或者其他安排能够实际控制的企业。

第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事（如有）及推荐高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营。

第四条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其
子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。

第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督。

第二章 组织管理

第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和“三会”制度。子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（如有）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事及监事（如有），对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条 公司向子公司委派董事、监事（如有）或者推荐董事、监事（如有）及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事（如有）人选及推荐的高管人选做适当调整。

第八条 公司派往各子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员职权，承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议在其任职子公司的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司董事会及董事会秘书报告根据《上市规则》需公司及时披露的在其任职子公司发生的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总裁办公会、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其它工作。

第九条 公司派往子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

第十条 公司派往子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员若不能履行应尽的职责，违反第九条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条 公司派往子公司的董事、监事（如有）应依据公司的指示，在任职子公司董事会、监事会（如有）上对有关议题发表意见、行使表决权。

第十二条 子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股东代表出席子公司股东会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行……
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