公告日期：2025-12-13

（2025 年 12 月）

第一章 总则

第一条 为建立完善的公司治理结构，规范北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章及《北京银信长远科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。

第二章 董事会的构成

第三条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事为 2 人。

董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由公司全
体董事过半数选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第四条 公司董事会下设审计委员会、发展战略委员会、提名及薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第五条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第三章 董事会的职权

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）制定公司信息披露制度；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第七条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

第八条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名公司总经理、董事会秘书；

（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急措施，并立即向董事会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十条 董事会秘书负责董事会会议的组织筹备和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第四章 董事会会议召开程序

第一节 董事会会议的召开方式

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体的提案；

（四）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当符合本规则的相关规定。董事会秘书在收到上述书面提议后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体的，可以要求提议人修改……
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