公告日期：2026-04-11

浙江开尔新材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设控股子公司（设立或增资全资子公司除外）、向子公司追加投资、控股子公司对外投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：

（一）必须遵循国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司发展战略和规划要求，有利于增加公司竞争力，有利于合理配置企业资源，有利于公司的可持续发展；

（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；

（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

第四条 本制度是公司董事会根据《公司章程》及股东会授权对相关事项进行处置所必须遵循的程序和规定。

第五条 本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司。全资子公司、
控股子公司进行对外投资，需事先经公司批准后方可进行。

第二章 对外投资决策的权限与程序

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《浙江开尔新材料股份有限公司股东会议事规则》《浙江开尔新材料股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准后，方可实施，并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

（七）如法律、行政法规、部门规章和本章程对董事会的上述权限范围另有规定，则董事会应依照其具体规定执行。

第八条 公司对外投资交易事项达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后，方可实施：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

（七）上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所另有规定的，从其规定。

第九条 未达到上……
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