公告日期：2025-10-30

上海新阳半导体材料股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等，特制定以下管理制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行监督管理。

第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。

第二章 人事管理

第七条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事（如有）及高级管理人员。

第八条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事（如有）及高级管理人员候选人员由公司董事会确定或提名。

第九条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员权利，承担董事、监事
（如有）、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第十条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以更换。

第十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。

各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。

第三章 财务管理

第十三条 财务控制：公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。

第十四条 子公司应每月向公司递交月度财务报表，每一季度向公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益
报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第十五条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制度等情形的，应追究有关当事人的责任。

第十六条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或对外担保，不得越权进行费用签批。否则，子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的，可以直接向公司财务部报告。

第十七条 未……
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