公告日期：2025-10-30

上海新阳半导体材料股份有限公司

董事和高级管理人员内部问责制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司” ）法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，特制定本制度。

第二条 内部问责制是指对公司董事会和高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或不作为给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第三条 问责对象为公司董事和高级管理人员（即被问责人）。

第四条 本制度坚持下列原则：

（一）制度面前人人平等原则；

（二）责任与权利对等原则；

（三）谁主管谁负责原则；

（四）实事求是、客观、公平、公正、公开原则；

（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。

第二章 问责的范围

第五条 本制度所涉及的问责范围如下：

（一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会决议；高管人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；

（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；

（三）未认真执行董事会决议、总经理会议决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；

（四）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；

（五）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作的；

（六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；

（七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

（八）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

（九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

（十）违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；

（十一） 违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；

（十二） 发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司财产和员工安全造成重大损失的；

（十三） 在公司采购、外协、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；

（十四） 公司董事、高级管理人员违反公司持股变动规定，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易以及买卖前未进行书面报备等）

（十五） 公司股东会、董事会认为应当问责的其他情形。

（十六） 中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。
第三章 问责的方式

第六条 问责的方式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）公司内部通报批评；

（三）扣发工资、奖金；

（四）留用察看；

（五）调离岗位、停职、降职、撤职；

（六）罢免、解除劳动合同；

（七）法律法规规定的其他方式。

依照法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上责任问责追究方式可单独或合并执行。

第七条 公司高级管理人员出现涉及问责范围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视情节轻重而决定。

第八条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。

第九条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）主动承认错误并积极纠正的；

（三）确因意外和自然因素造成的；

（四）非主观因素且未造成重大影响的；

（五）因行政干预或当事人已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。

第十条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：

（一）情……
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