公告日期：2026-04-28

上海天玑科技股份有限公司董事会

关于 2025 年度非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度内部控制审计机构，对公司 2025 年度内部控制进行了审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会对该否定意见的内部控制审计意见涉及事项进行专项说明如下：

一、《内部控制审计报告》中导致否定意见的事项

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。我们注意到天玑科技公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

2025 年算力集群项目二期未推进，天玑科技公司对算力集群项目一期营业收入、营业成本相关科目进行会计差错更正，公司更正了 2025 年度第一季度、半年度和第三季度财务报表和相关附注，其中调减营业收入 7,716.81 万元、调减
营业成本 6,881.42 万元。2025 年 3 月预付算力集群项目二期款 9,120 万元，截至
2026 年 4 月 20 日已全部收回。上述事项表明天玑科技公司收入确认、预付款管
理相关内部控制存在重大缺陷。

2024 年及 2025 年天玑科技公司通过预付款累计支付 3,320 万元，形成实控
人及其关联方非经营性资金占用。截至 2025 年 12 月 31 日，该 3,320 万元资金
占用款已全部归还。该事项表明天玑科技公司相关的内部控制未能有效防范关联方资金占用,与之相关的内部控制存在重大缺陷。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使天玑科技公司内部控制失去这一功能。

天玑科技公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在天玑科技公司 2025 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

二、审计委员会的意见

董事会审计委员会认为：容诚会计师事务所对公司 2025 年度内部控制审计报告，出具的否定意见涉及的事项符合公司实际情况，该意见是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定，公司董事会审计委员会对审计意见无异议，同意将该议案提交公司董事会审议。

三、公司董事会对强调事项段中涉及事项的意见

董事会审阅了容诚会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为：该报告反映了 2025 年度公司内部控制的实际情况，董事会对此无异议。公司管理层已识别并注意到上述重大缺陷，将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内控体系建设和监督工作，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

四、消除相关事项及其影响的措施

针对内部控制审计报告中公司相关事项，为保持并促进公司可持续发展，公司结合实际状况拟采取如下改善措施：

1、公司积极开展自查，查明资金占用的具体情况，并及时向公司董事和高级管理人员通报了相关情况；

2、截至2025年12月31日，公司已收回实控人及其关联方占用的全部资金，后期也将积极追回相应的利息。公司将尽最大努力降低对公司的不利影响，维护公司及中小股东利益；

3、加强对公司董事、管理层、股东关于资金占用、关联方资金往来、担保等事项的学习和培训，确保相关人员合法合规、勤勉尽责地履行职责，以杜绝违规事项的发生；

4、根据最新的法律法规及相关监管规则，公司将进一步完善资金管理、关联交易等内部控制存在缺陷的环节；

5、在董事会审计委员会的领导下，加强审计部门的审计监督职能。公司审计部门及财务部门将密切关注并定期核查公司与关联方的资金往来情况。

上海天玑科技股份有限公司董事会
2026 年 4 月 28 日

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