公告日期：2025-04-15

山西仟源医药集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子
公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司及投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其50%以上的股份，或持
有股份虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，从而强化公司在
资产处置、业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司根据上市公司规范运作的要求，对子公司实施管理，同时负有
对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司应当在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合
法有效地运作企业法人资产，严格执行公司对子公司的各项管理制度。

第六条 公司对子公司主要从章程制度、董监高的委派及职责、经营及投资
决策、财务、信息管理、内部审计监督等方面进行管理。

第二章 董事、监事、高级管理人员的委派及职责

第七条 子公司应按照《公司法》的规定，明确公司章程，设立股东会（、
董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。

第八条 公司对子公司的董事、监事、主要高级管理人员实行推荐和委派制，
其任职按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内推荐和委派的人员进行调整。

第九条 公司推荐和委派董事、监事、高级管理人员候选人员由公司经营管
理执行委员会（以下简称“经管委”）确定或提名。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员承担以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）组织子公司贯彻落实公司总体发展战略、董事会及股东会决议；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及其他股东的各项股东权益；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（七）子公司董事会、监事会或股东会拟审议的事项，应事先向公司沟通，酌情按规定程序提请公司经管委、董事会或股东会审议。

（八）承担公司交办的其它工作。

第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章 经营及投资决策管理

第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十三条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建
立起相应的管理体系和风险防范机制。

第十四条 公司根据总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况
等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案。

第十五条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不
可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第十六条 子公司的对外投资事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等的规定。

第十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十……
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