公告日期：2025-12-09

江西星星科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月）

目 录

第一章 总则......1
第二章 董事......1
第三章 董事会的职权......2
第四章 董事会的召集、召开......5
第五章 董事会的审议程序......7
第六章 董事会的表决......8
第七章 董事会决议及会议记录......9
第八章 董事会决议的实施......10
第九章 附则......10

第一章 总 则

第一条 为规范江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《江西星星科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事

第三条 有《公司法》《公司章程》以及其他规范性文件规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第四条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主选举产生，无需提交股东会审议，职工董事任期自职工代表大会通过决议之日起计算。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实和勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第八条 公司建立董事及高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 2 年内仍然对公司和股东承担忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第三章 董事会的职权

第九条 公司设董事会，由 7 名董事组成，其中包含 3 名独立董事。董事会设董事
长 1 人，可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公……
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