公告日期：2025-10-30

新天科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司经营管理行为，促进子公司规范运作、有序健康发展，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》）等法律、法规、规范性文件以及《新天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接投资的、具有独立法人资格主体的公司，具体包括以下几类：
（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%； （二）控股子公司，是指公司持股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 公司全资子公司、控股子公司，需遵守有关上市公司监管的各项法律法规规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等各项管理制度。

第四条 子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。

第五条 子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 规范运作

第六条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内
部控制制度。

第七条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。

第八条 子公司拟召开的股东会、董事会或其他重大会议之会议通知和议题确定前，应将拟订的会议通知、议题、议案报公司投资部，并由投资部负责人审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。

第九条 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，应当在第一时间且在1个工作日内报备公司投资部。

第十条 子公司必须依照公司档案管理规定,妥善保管子公司的公司章程、股东会决议、董事会（董事）决议、监事会（监事）决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本。

第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 人事管理

第十二条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事（如有）及高级管理人员。

第十三条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。

第十四条 子公司的董事、股东代表监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司之间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十六条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向……
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