公告日期：2025-08-26

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则

第一条 为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务负责人等其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、其他有关规定及《公司章程》，具备担任上市
公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等履行薪酬与考核委员会工作职责所必需的专业知识和经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（七）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；

（八）符合有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应立即停止履职并主动辞职或由公司董事会予以撤换。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事自行辞职、因触及前款规定的情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。其中，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查董事及高级管理人员的薪酬计划与方案；

（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（三）对董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，向董事会提出建议；

（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（六）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。
薪酬与考核委员会制定公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬计划或方案前，应征询并由公司总经理提出建议。

第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股……
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