公告日期：2025-06-17

雅本化学股份有限公司

分、子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为规范雅本化学股份有限公司（以下称“公司”或“母公司”）对分、
子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进分、子公司 规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及《雅本化学股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司对其出资额超过注册资本总额百分之五

十的有限责任公司或者持有的股份超过股本总额百分之五十的股份有限公司；或
者，出资额或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依公司对其的出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对其股东会、董事会的决议产生重大影响
的有限责任公司或股份有限公司。

本制度所称分公司是指由公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分
支机构。公司下属分公司、办事处直接纳入公司管理，公司对其实行统一管理，
具有全面的管理权。

本制度适用于公司所属分、子公司。

第三条 本制度旨在加强对分、子公司的管理，建立有效的控制机制，对分、
子公司的组织、资源、资产、投资和分、子公司的运作进行风险控制，提高分、
子公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司与子公司是平等的法人。公司以其持有的股权份额，依法对子公司
享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置权等股东权利。

第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对

公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查
与考核等方面进行管理。

公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资 金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。

第七条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有

效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定，参照执 行公司的各项管理制度，公司的规章制度明确规定适用于子公司的，子公司应当 执行。

第八条 公司的子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，

建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第九条 公司通过子公司股东会选举子公司的董事、监事，并行使股东权利。
第十条 子公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级

管理人员依照子公司的章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。分公司的负责人由公司任命。

各分、子公司管理层、核心人员的工资应报公司审批，各分、子公司管理层、 核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。

第十一条 公司应对子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人进行
岗前培训，使其熟悉《公司法》《证券法》《上市规则》和其他相关法律、法规等， 应掌握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露 等程序。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人具有以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人义务，承担董事、监 事、高级管理人员、职能部门负责人责任；

（二）督促分、子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规
范运作；

（三）依据分、子公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、 风险管理程序；

（四）保证分、子公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在分、子公司中的利益不受损
害；

（六）定期或应公司要求向公司汇报所任职分、子公司的生产经营情况，及
时向公司报告《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟 通，按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议； 未经公司批 准，公司委派的董事、监事不得参与表决和决策；

（八）承担公司交办的其它工作。

第十三条 子公司的董事、监事、……
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