公告日期：2025-06-17

雅本化学股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立健全雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《雅本化学股份有限公司章程》（以下简“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。

第三条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任。

第七条 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，对于应提交董事会审议的事项，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

薪酬与考核委员会主任或三分之二以上委员联名可要求召开薪酬与考核委
员会临时会议。

第十五条 薪酬与考核委员会定期会议、临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十六条 公司董事会办公室负责发出薪酬与考核委员会会议通知，原则上应于会议召开前三日向独立董事提供相关资料和信息，并通知全体委员。

第十七条 薪酬与考核委员会定期会议、临时会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

第五章 议事与表决程序

第十八条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有
表决权。

第十九条 薪酬与考核员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员
代为行使表决权。

第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给
会议主持人。

第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容；

(一) 委托人姓名；

(二) 被委托人姓名；

(三) 代理委托事项；

(四) 对……
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