公告日期：2025-10-30

深圳市佳创视讯技术股份有限公司
董事会议事规则

二○二五年十月

目 录

第一章 总 则
第二章 董事的产生
第三章 董事会及董事的权利与义务
第四章 董事会组织结构
第五章 董事会会议的召集程序
第六章 董事会会议的召开与决议
第七章 董事会档案
第八章 董事会决议的实施
第九章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生。公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。公司董事会为公司常设权力机构和执行机构，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事的产生

第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。

公司董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东均可提名公司董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司己发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，提交股东会选举。

依据《公司法》以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除或被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管
理人员，期限尚未届满的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。任何单位或机构提名的公司董事（包括独立董事）候选人，需具备根据法律、行政法规及其他有关规定的担任公司董事的资格；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

任何单位或机构提名的公司独立董事候选人需符合中国证监会关于上市公司独立董事的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第五条 董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事会成员应具备合理的专业结构，具备履行职务所必须的知识、技能和素质。

第六条 董事会成员人数及董事长的设置按照公司章程的规定执行。董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由董事提名并选举产生，由全部董事过半数选举和罢免。

第七条 董事的选举和罢免程序：

（一）董事在任期届满前，由董事所在股东单位以书面形式向公司推荐新任董事名单并提供简历。单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单并提供简历。

董事任期届满，董事会应尽快召开会议决定董事(包括独立董事)候选人名单。单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人名单由董事会审核。董事会也可独立提名或接受其他股东提名董事(包括独立董事)候选人，但其提名的名单及简历需于董事会召开前 10 天提交公司全体董事；

（二）股东会召开前十天，单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之 3 以上的股东可以书面形式提出其他候选董事名单并提供简历，递交董事会并由董事会审核后公告后，方可提交股东会选举；
（三）董事违反公司有关规定需撤换时，由股东会履行有关程序罢免；

（四）董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况；

（五）如因董事辞职导致董事会人数或独立董事人数低于法定最低人数或独立董事中没有会计专业人士 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。除本条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补困董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权将受到合理的限制；

（六）董事由股东会选举和更换，选举董事适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东持表决权的二分之一以上通过；

（七）根据公司章程，股东会对董事的选举可以采用累积投票……
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