公告日期：2025-05-31

华安证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问
询函》回复

之

核查意见

独立财务顾问

二〇二五年五月

目 录

问询函第 1 题 ...... 3
问询函第 2 题 ...... 6
问询函第 3 题 ...... 16
问询函第 4 题 ...... 23
问询函第 5 题 ...... 25
问询函第 6 题 ...... 32
问询函第 7 题 ...... 39
深圳证券交易所：

佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”或“上市公司”）于 2025 年 5
月 9 日收到深圳证券交易所《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函【2025】第 3 号，以下简称“《问询函》”）。

华安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“华安证券”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。

如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

本核查意见中的字体代表含义如下：

《问询函》所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回复 宋体

对报告书的修改、补充 楷体（加粗）

问询函第 1 题

1.报告书显示，你公司拟向关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）出售所持有的北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“佳沃臻诚”)100%股权，交易定价为1元。截至评估基准日，佳沃臻诚评估价值为-5475.16万元。

请你公司说明出售佳沃臻诚100%股权的具体会计处理、合规性及其对你公司合并财务报表、个别财务报表的具体影响。请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。

针对该问题，现回复如下：

一、会计处理依据及合规性

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中“第十七条”，在母公司单体层面，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应确认为投资收益。

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中“第五十条”，合并报表层面丧失控制权时需终止确认佳沃臻诚的资产、负债及少数股东权益，并将处置价款与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算的净资产份额的差额确认为投资收益。

参照中国证监会《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中“1-22 权益性交
易”意见：“…对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。…”

本次佳沃臻诚股权转让前后均受上市公司控股股东同一方控制，且上市公司明显单方面获益，故其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益，符合企业会计准则及相关监管规定。

二、具体会计处理（单位：元）

（一）个别报表层面：

终止确认对佳沃臻诚的长期股权投资

借：银行存款或其他应收款 1.00

长期股权投资-减值准备 2,352,149,088.05

贷：长期股权投资 2,352,149,088.05

资本公积 1.00

（二）单体报表到合并层面的调整过程：

还原单体报表层面终止确认对佳沃臻诚的长期股权投资

借：资本公积 1.00

长期股权投资 2,352,149,088.05

贷：银行存款或其他应收款 1.00

长期股权投资-减值准备 2,352,149,088.05

（三）合并报表层面：

终止确认 2024 年 12 月 31 日佳沃臻诚资产、负债

借：银行存款或其他应收款 1.00

佳沃臻诚负债总额 9,685,865,531.03

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