公告日期：2025-05-31

北京市中伦律师事务所

关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售

暨关联交易的

补充法律意见书（一）

2025 年 5 月

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目 录

一、 关于《问询函》之第 5 题...... 4
二、 关于《问询函》之第 7 题......11

北京市中伦律师事务所

关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨

关联交易的补充法律意见书（一）

致：佳沃食品股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”、“上市公司”或“公司”）委托，担任佳沃食品本次重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规范性文件的规定，于 2025 年 4月 24 日出具《北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于深圳证券交易所于 2025 年 5 月 9 日出具了《关于对佳沃食品股份有限
公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 3 号）（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》涉及的有关问题作出回复，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师已经对本补充法律意见书所涉及的公司提供的各项资料，按照《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》的要求进行查验。

除非另有说明，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》中的简称具有相同意义。

一、关于《问询函》之第 5 题

报告书显示，在佳沃臻诚及其下属子公司与 Australis 的前股东之间的未决
商事仲裁胜诉并获得赔偿的前提下，佳沃品鲜同意在佳沃臻诚股权交割后五年内且满足其他约定条件时，对你公司履行股利分配及对外转让溢价无偿让渡义务。

请你公司结合上述商事仲裁的最新进展、尚需履行的程序及佳沃臻诚主要财务数据等相关信息，说明上述交割后安排在条件、期限等方面的合理性，是否具有可执行性，是否有利于维护你公司利益。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

回复：

一、商事仲裁的最新进展及尚需履行的程序

（一）商事仲裁的基本情况及仲裁请求

根据公司提供的资料，佳沃臻诚下属子公司 Food Investment SpA 等（以下
简称“Food”）对 Australis 前卖方股东提起国际商事仲裁，Food 认定其存在的超产情形是由 Australis 前卖方股东造成的，Australis 前卖方股东于《股份购买协议》中所做的承诺及保证存在虚假不实情形，对 Food 造成严重损失与损害。
鉴于上述原因，Food 根据智利法律规定及《股份购买协议》中争议解决条款的约定，向智利圣地亚哥仲裁调解中心提起国际……
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