公告日期：2025-12-11

第一章 总则

第一条 为适应杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制订本议事规则。

第二条 战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，主要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 战略委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以
上提名，并由董事会选举产生。

战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责召集和主持委员会工作。

第五条 战略委员会成员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

略委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，可连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则第三至第五条规定补足成员人数。

第八条 战略委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的成员人选。在战略委员会成员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会成员。
第三章 职责权限

第十条 战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第十一条 战略委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

第十二条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。

第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十四条 战略委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。战略委员会会议应当在会议召开前三天通知全体成员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可豁免前述通知时限，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员主持。

第十五条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十六条 战略委员会会议可以采用传真、电话、电子邮件、以专人或者邮件送达等方式进行通知。

第五章 议事与表决程序

第十七条 战略委员会应由三分之二以上成员出席方可举行。每名成员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体成员过半数通过。

战略委员会认为必要时可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会成员对会……
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