公告日期：2025-07-25

开能健康科技集团股份有限公司

控股子公司管理制度

(2025年 7 月修订)

第一章 总 则

第一条 为了规范公司控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及本公司章程等，特制定本管理制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指由公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%
以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司对控股公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

第六条 公司对控股子公司管理的基本原则：

（一）战略统一原则：控股子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

（二）独立法人原则：公司保证控股子公司独立核算、自主经营的法人地位。控股子公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保控股子公司有序、规范、健康发展。
（三）重大交易或事项审批原则：公司对控股子公司发生的可能对公司或控股子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制。

（四）规范运作一致原则：控股子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方
面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。

第二章 人事管理

第七条 公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员适当进行调整。

第八条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调母公司与子公司间的有关工作；保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；

（七）承担母公司交办的其它工作。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束 后 1
个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。

第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。

各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

第三章 财务管理

第十二条 子公司应遵守公司统一的会计核算和财务管理政策，与公司保持一致。由公司财务部门对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督。

第十三条 子公司财务部门应根据会计准则和财务制度填写会计凭证、登记会计账簿、编制会计报表，自主收支，独立核算。

第十四条 子公司应根据……
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