公告日期：2025-04-26

杭州海联讯科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：杭州海联讯科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海联讯
股票代码：300277
收购人名称：杭州市国有资本投资运营有限公司
住所：浙江省杭州市拱墅区柳营巷19号201室
通讯地址：浙江省杭州市上城区凯旋街道庆春东路68号国有资本投资大厦10楼前台
一致行动人名称：杭州汽轮控股有限公司
住所：浙江省杭州市拱墅区石桥路357号
通讯地址：浙江省杭州市上城区庆春东路68-1号1001室

签署日期：二〇二五年四月

收购人及一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在海联讯拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在海联讯拥有权益。

三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易完成后，收购人及一致行动人将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30％，触发要约收购义务。但收购人及一致行动人已出具承诺函，承诺就因本次交易所取得的海联讯股份，自本次合并涉及的股票在深交所上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份，因海联讯送红股、转增股本等情形而持有的海联讯股份，亦遵守前述锁定期的约定；待海联讯股东会非关联股东批准免于要约收购后，收购人及一致行动人可以根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，可免于以要约方式收购海联讯股份。

本次交易尚需履行的程序包括：海联讯及杭汽轮召开股东会同意本次换股吸收合并的正式方案；海联讯召开股东会批准杭州资本及其一致行动人免于以要约方式增持海联讯股份；深交所审核通过本次交易并经中国证监会予以注
册；本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意
（如有）。本次交易能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释 义...... 1
第一节 收购人及一致行动人介绍...... 2
第二节 收购决定及收购目的 ...... 13
第三节 收购方式 ...... 16
第四节 资金来源 ...... 23
第五节 免于发出要约的情况 ...... 24
第六节 后续计划 ...... 26
第七节 对上市公司的影响分析...... 28
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 33
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 34
第十节 收购人及一致行动人的财务资料...... 35
第十一节 其他重大事项 ...... 47
第十二节 备查文件 ...... 48
收购人声明...... 50
一致行动人声明 ...... 51
律师声明...... 52
收购报告书附表 ...... 55

释 义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

海联讯、上市公司 指 杭州海联讯科技股份有限公司

收购人、杭州资本 指 杭州市国有资本投资运营有限公司

杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会

汽轮控股、一致行动 指 杭州汽轮控股有限公司

人

杭汽轮 指 杭州汽轮动力集团股份有限公司

本次交易 指 海联讯向杭汽轮全体……
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