公告日期：2025-09-03

中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于 《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之回复报告》之
专项核查意见

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中信证券股份有限公司关于《关于杭州海联讯科技股份有限公司换

1 股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之 1

回复报告》之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司关于《关于杭州海联讯科技股份有限公

2 司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询 186

函之回复报告》之专项核查意见

中信证券股份有限公司

关于

《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之回
复报告》

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年九月

深圳证券交易所：

受杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“吸并方”）委托，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“中信证券”）担任海联讯换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“被吸并方”）暨关联交易吸并方独立财务顾问，按照贵所下发的《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中信证券就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析和核查，并出具本核查意见，现提交贵所，请予审核。

本核查意见中的报告期指 2022 年、2023 年及 2024 年；除此之外，如无特
别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 3
问题一、关于被吸并方经营业绩及持续经营能力...... 4
问题二、关于被吸并方财务数据 ...... 32
问题三、关于关联交易 ...... 52
问题四、关于产业政策及创业板定位 ...... 68
问题五、关于交易方案 ...... 103
问题六、关于被吸并方权属清晰性 ...... 123
问题七、关于整合管控及债权债务转移 ...... 150
问题八、关于合并估值 ...... 165
问题九、关于股份支付 ...... 172
其他问题 ...... 183

问题一、关于被吸并方经营业绩及持续经营能力

申请文件显示：（1）被吸并方的主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等。（2）报告期各期，被吸并方毛利额、毛利率及净利率持续下降。（3）被吸并方工业汽轮机、配套及备件业务报告期内收入、毛利占比持续在 67%以上，受“双碳政策”、新能源机组对传统汽轮机市场的挤压等影响，市场竞争加剧、工业驱动汽轮机的年产数下滑，被吸并方报告期各期该业务毛利额及毛利率持续下降，毛利额分别为 12.94
亿元、11.78 亿元和 9.39 亿元，毛利率分别为 29.30%、26.78%和 21.21%，2024
年汽轮机产销量下降 20%以上。（4）被吸并方通过采购西门子能源的燃机核心机、完成本体之外的设备设计加工和配套工作等方式开展燃气轮机业务，报告期各期毛利率分别为 8.77%、9.53%和 8.85%。西门……
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