公告日期：2026-03-06

浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总则

第一条 为推进和规范公司董事会授权管理工作，完善公司治理机制，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》和《浙江省国资委关于推进和规范省属企业董事会授权管理工作的通知》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条 公司董事会实施授权、授权对象行使授权及相关管理活动适用本办法。

本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托公司其他主体代为行使的行为。

本办法所称“行权”是指授权对象按照授权主体的授权事项范围和要求依法代理行使被委托职权的行为。

第三条 董事会授权应当有利于加强公司治理体系和治理能力现代化，遵循依法合规、必要可行、权责对等、风险可控的原则，实行规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，董事会应当切实落实授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。具体原则如下：

（一）规范授权原则。董事会各项授权应当符合国资国企改革精神、法律法规和公司章程及相关制度管理规定。

（二）科学授权原则。授权权限的设置，既要体现对被授权人的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。

（三）适度授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严管理。授权事项必须依据并满足工作需要、管控能力、被授权人履职能力等方面的要求，授权范围应严格控制。

第四条 董事会的授权应考虑与党委会、董事会专门委员会、总经理办公会等公司治理主体之间的衔接，尽可能避免增加已有决策事项的决策链条。

第二章 授权范围

第五条 董事会授权经营层事项通过《公司章程》、《公司办公会议事规程》、《公司总经理办公会（例会）议事规程》等制度长期固化落实；临时向董事长或经营层的授权由公司召开董事会审议。

第六条 法律、法规及《公司章程》明确规定应当由公司董事会决策的事项，以及重大决策、重要人事任免、重大项目安排、重大资产重组和大额度资金运作、需提请股东会决定的事项，不得授予董事长或经营层行使。

对外投资、对外担保、对外财务资助、关联交易、委托理财、薪酬考核、资产减值核销等事项按照相关管理制度明确要求提交董事会审议的，不得再向董事长或经营层授权。

资产处置、产权转让、对外捐赠、资本运作、工程建设、科研项目投入、技改项目投入、大额融资以及其他重要经营事项，公司结合实际经营发展状况，按照《公司章程》、上市公司监管规定、国资监管的最新要求进行授权管理。

第七条 董事会确定授权事项及授权对象时，应当充分考虑授权事项的重要性、复杂性、专业性、风险性，并结合实际，原则上以“三重一大”决策事项类型为基础，按照决策质量和效率相统一原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，通过定性和定量等维度，科学论证并评估授权事项与授权对象职能定位和能力的匹配性，合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。董事会确定授权事项时，应满足以下条件：

（一）授权事项属于非重大、决策时限要求高、决策频率高的事项。

（二）董事会认为董事长、经营层对授权事项具有决策实施能力。

第八条 董事会行使的法定职权不得授权，主要包括：

（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定年度投资计划，对年度投资计划进行重大调整，按国资监管部门制度要求应由董事会决策的投资项目；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本金、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，决定
其薪酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事……
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