公告日期：2026-04-27

浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司

控股及参股公司管理办法

1 范围

为进一步完善对控股公司及参股公司（合称“投资企业”）的管理，规范其治理及运作，促进公司持续、稳定、健康地发展，实现国有资产保值增值，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制订本办法。

本办法所称控股公司，指纳入公司报表范围的投资企业，包括公司拥有实际控制权的全资子公司、控股子公司、项目型子公司。参股公司，指不纳入公司报表范围的没有控股权的投资企业。对项目型子公司的管理见第 5 条规定，对参股公司的管理见第 6 条规定。本办法不适用于分公司，对分公司的管理将另行制定制度。

集团公司通过向控股公司委派董事、高级管理人员及财务负责人（以下简称“外派人员”）、任命或确认经理层(参股公司外派人员根据投资协议及其公司章程执行)，并通过治理规范运作指导和建议、信息披露业务指导和管理、财务内控完善建议、内外部审计、年度经营责任制考核、建立重大事项报告制度等方式对投资企业进行监督管理。
2 集团公司主要管理职能
2.1 按相关规定确定、委派或推荐外派人员。外派人员须遵守集团公司及投资企业的各项监管规定。
2.2 与外派人员保持日常联络；及时收集投资企业董事会决议、股东会决议、章程等资料；参与控股公司年度经营目标设置、考核；参与投资企业之间业务流程的设置及关联交易方案、定价原则等。
2.3 经理层负责处理投资企业重大事项及重大交易的审议。
2.4 指导投资企业配合开展信息披露工作，定期汇总控股公司重大事项；对投资企业提出完善公司治理等意见或建议；对外派人员的人选进行建议。2.5 对投资企业进行财务指导、财务监督、内外部审计以及总经理等重要岗位人员离任审计（如有需要）等工作。

2.6 在出现某种特定情况时，需对投资企业进行收回或转让等处置，处置过程须遵守重大交易、关联交易（如向关联方转让）的信息披露和审议程序。
3 控股公司责任和义务
3.1 按《公司法》以及国资监管的相关规定建立法人治理结构，其董事会人数由投资各方根据出资比例协商确定。集团公司外派董事应占该董事会董事（不含独立董事）的过半数，董事长由本公司委派的董事担任，且确保外部董事人数大于内部董事人数。
3.2 公司董事会应当督促、检查经营管理层建立内部控制制度及激励约束机制。公司董事会应对其内部控制制度的制定和有效执行负责。
3.3 公司总经理需签订年度“经营目标责任书”。每年度由集团公司根据指标完成情况落实考核结算，公司经营成果与其经营层的薪酬、任免、激励挂钩。
3.4 公司拟召开股东会、董事会，应提前将经其经理会及党组织审议确定的相关议题提交至本公司，并在收到集团公司对议题的相关决议或职能部门会审意见后，及时召开股东会或董事会，且相关决议及最终执行情况须及时提交本公司。
3.5 公司应及时将季度（月度）财务报告提交集团公司。
3.6 公司重大诉讼或仲裁事项应及时上报集团公司，具体按照《法律事务管理办法》规定执行。
3.7 公司应建立与集团公司相衔接的内控体系，定期开展风险评估并报公司备案；控股公司内部控制体系应纳入集团公司整体内部控制评价与审计范围，并确保其财务报告内部控制的有效性符合监管要求。
3.8 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度，并履行内幕信息保密、知情人登记报备工作。公司负责人为信息披露第一责任人；发生或即将发生重大事项，应即时报告集团公司董事会办公室；应配合提供审计、公告所需资料。信息披露与报告要求：
3.8.1 报告范围：对应上市规则及公司制度规定，所有可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的事项。

3.8.2 报告时限：公司知悉重大事项后，应在 24 小时内书面报告集团公司董事会办公室。
3.8.3 报告流程：集团公司董事会办公室为统一归口部门，负责判断、组织披露。
3.9 公司申请财务资助，或对外提供财务资助，须按照集团公司相关财务制度执行。
3.10 公司应当按照《公司法》、《公司章程》及国资监管的有关规定，依法规范地开展重大交易事项（包括购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、对外担保、委托理财、融资、对外捐赠等）的实施。委托理财按公司《委托理财管理制度》执行；任何形式的对外担保须按公司《对外担保制度》执行；融资按公司《融资管理制度》执行。
3.11 公司发生的交易、关联交易及其他重大事项，应参照《上市规则》及集团公司《信息披露管理办法》等规定，判断是否达到披露或提交集团公司董事会/股东会审议的标准。一旦触及，须立即报告集团公司董事会办公室，履行相应审议程序及信息披露义务。对于关联交易，还需遵守以下要求（包括但不限于）：
3.11.1 禁止与公司……
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