公告日期：2025-10-27

无锡和晶科技股份有限公司

子公司管理制度

1.总则

1.1 为加强无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和《公司章程》，特制定本制度。

1.2 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立或者通过并购等方式实现的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格的公司，包括全资子公司和控股子公司。

1.3 子公司在公司总体战略目标框架下，独立经营和自负盈亏，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理权。

1.4 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

1.5 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

2.规范运作

2.1 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

2.2 全资子公司不设股东会，控股子公司设股东会。子公司设董事会、监事会或者根据具体情况设执行董事，设 1-2 名监事。全资子公司非独立董事，非职工监事的人选由公司委派；控股子公司的董事、监事由公司按出资比例推荐。
设立股东会、董事会的子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。子公司召开董事会、股东会或者其他重大会议时，会议通知和议案须在会前报送公司董事会办公室。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。子公司在做出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会办公室存档。

子公司可以按照《公司法》及其实际情况，在董事会设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或监事。

2.3 董事会或者执行董事、监事按照公司章程、公司法规定的权限开展工作，须高度重视子公司长期发展与短期绩效的平衡，加强企业文化建设和高级管理人员团队培养，保证与公司信息交流机制的畅通，支持公司内部市场的建设及运营。
董事、监事履行职责发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本。
2.4 子公司设总经理，在公司章程及董事会或执行董事授权下行使职责。总经理对年度经营计划、投资计划的完成负责，洞悉行业运行规律，为子公司发展献计献策。

总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须经公司推荐或者同意。
2.5 子公司的机构设置须报公司批准（新设）或者备案，子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司批准。公司建立子公司董监高及公司总监级以上的管理人员的人力资源管理体系。

2.6 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足上市公司规范运作和公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

2.7 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

2.8 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、政府部门有关批文各类重大合同等重要资料，必须按照有关规定妥善保管，相关重要文件应报公司备案。

2.9 子公司如下事项必须经公司事前审批：重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供财务资助（含委托理财，委托贷款，对子公司提供财务资助等）；提供担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；增加或减少注册资本；收益分配；子公司合并或分立；变更子公司形式或公司清算等事项；修改子公司章程；变更募集资金投资项目；深交所或公司认定的其他交易。

3.经营管理

3.1 子公司的各项经营管理活动必……
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