公告日期：2026-04-21

山东国瓷功能材料股份有限公司

章程

二○二六年四月

目 录

山东国瓷功能材料股份有限公司章程......3
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......5

第一节 股份发行......5

第二节 股份增减和回购...... 6

第三节 股份转让......7

第四章 股东和股东会......8

第一节 股东......8

第二节 股东会的一般规定......12

第三节 股东会的召集...... 15

第四节 股东会的提案与通知......16

第五节 股东会的召开...... 18

第六节 股东会的表决和决议......21

第五章 董事会......26

第一节 董事......26

第二节 董事会......30

第三节 独立董事......34

第四节 专门委员会......37

第六章 高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......40

第一节 财务会计制度...... 40

第二节 内部审计......46

第三节 会计师事务所的聘任......47

第八章 通知和公告......47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48

第一节 合并、分立、增资和减资......48

第二节 解散和清算......50

第十章 修改章程......52
第十一章 附则......53

山东国瓷功能材料股份有限公司章程

第一章 总则

第 1 条 为维护山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。

第 2 条 公司是根据《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规设立的，于 2010 年
5 月 4 日，由山东省商务厅出具鲁商务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷功能材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准山东国瓷功能材料有限公司依法整
体变更为外商投资股份有限公司。2010 年 5 月 25 日，公司在山东省工商行政管理局注册登
记并取得营业执照，营业执照号为：370500400001069。公司共有 7 名股东作为公司的发起人。
2015 年 4 月 27 日，山东省商务厅出具鲁商审〔2015〕96 号《关于批准山东国瓷功能材料有
限公司股权转让变更为内资企业的批复》，批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为内资企业。

第 3 条 公司于 2011 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1560 万股，于 2012 年 1 月 13 日在深圳证券
交易所创业板上市。

第 4 条 公司注册名称：山东国瓷功能材料股份有限公司

英文全称：SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD.

第 5 条 公司住所：中国山东省东营市东营区辽河路 24 号；邮政编码：257091

第 6 条 公司的注册资本为 99,704.8299 万元。

第 7 条 公司为永久存续的股份有限公司。

第 8 条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董事长为代
表公司执行公司事务的董事。法定代表人的产生、变更办法与本章程中规定的董事长的产生、变更办法一致。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第 9 条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第 10 条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。

第……
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