公告日期：2026-04-21

山东国瓷功能材料股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026 年4 月）

第一章 总则

第一条 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司董事及高级管
理人员的薪酬及绩效考核管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用范围

（一）董事会成员：包括公司内部董事、外部董事（含独立董事）；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）责权利统一原则：薪酬与岗位责任、经营业绩、风险控制挂钩，体现责任、风险和收益对等。

（二）激励约束并重原则：薪酬与公司经营业绩、个人绩效考核结果强关联，体现“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”。

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

第四条 工资总额决定机制：

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬总额以上一年度实际水平为基础，结合薪酬标准、公司经营业绩、外部市场薪酬水平及个人履职情况等因素综合确定。

第二章 薪酬管理机构

第五条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要职责：

（一）拟定董事及高级管理人员薪酬管理制度和具体方案；

（二）拟定董事、高级管理人员的年度经营业绩考核指标及绩效评价标准；

（三）对适用人员的履职情况进行年度绩效考评，并出具评估意见；

（四）监督薪酬的支付、递延及追索扣回机制的执行情况。

第六条 公司董事的薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。

第七条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第八条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。

第三章 薪酬构成及标准

第九条 公司董事以及高级管理人员薪酬

（一）内部董事

公司内部董事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工以及公司管理人员兼任的董事。

公司内部董事不再另外领取董事津贴。

（二）外部董事（含独立董事）

外部董事是指独立董事以及不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。外部董事在公司领取董事津贴，除此之外不再另行发放薪酬。

董事津贴根据董事履职投入的时间、承担的责任以及行业惯例确定，由董事会、股东会审议通过后执行。

董事因参加履职发生的差旅费、住宿费等合理费用，可按公司财务制度据实报销。

（三）薪酬构成

1、内部董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部分组成。

2、基本薪酬：主要考虑职位、责任、能力、市场薪酬行情等因素确定。

3、绩效薪酬：占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，以公司经营目标为考核基础，根据个人及公司经营业绩完成工作情况核定，与公司可持续发展相协调。

4、中长期激励：经股东会批准，可临时性地对核心高管实施股权激励、期权激励或限制性股票
计划等，作为对在公司任职的内部董事、高级管理人员的薪酬补充。

第十条 董事、高级管理人员薪酬方案的调整依据主要包括：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：薪酬的实际购买力水平不降低，作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况：结合公司年度收入、利润效益、个人业绩等；

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效
薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联……
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