公告日期：2025-10-30

贵阳朗玛信息技术股份有限公司

董事及高级管理人员行为准则

第一章 总则

第一条 董事、高级管理人员是贵阳朗玛信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益及社会经济秩序，为规范上述人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本准则。

第二条 董事、高级管理人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，并严格履行其作出的各项承诺。

第三条 董事、高级管理人员不得利用在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益。

第四条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第五条 董事、高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第六条 董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。

第七条 董事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。

第二章 董事行为准则

第八条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的更充足的资料或信息。

如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第九条 公司向新任董事提供参加证券监督管理部门的培训机会，使新任董事尽快熟悉相关法律、法规和规范性文件内容。

第十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第十一条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十二条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第十三条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十四条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事……
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