公告日期：2026-06-13

北京市金杜律师事务所

关于

北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买

之

补充法律意见书（二）

二〇二六年六月

致：北京利德曼生化股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的有关规定，本所接受利德曼的委托，担任利德曼拟以支付现金的方式购买海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的先声祥瑞 61.50%股份（以下简称本次重大资产重组或本次交易）事项的专项法律顾问。

就本次交易，本所已于 2025 年 11 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法
律意见书》），于 2026 年 1 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京利
德曼生化股份有限公司重大资产购买之相关内幕信息知情人买卖股票情况之专
项核查意见》（以下简称《专项核查意见》），并于 2026 年 1 月 9 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

鉴于本次交易的基准日由 2025 年 7 月 31 日调整为 2025 年 12 月 31 日，
报告期由 2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月调整为 2024 年及 2025 年，容诚
会计师以 2025 年 12 月 31 日为基准日出具了容诚审字[2026]100Z4655 号《模
拟财务报表审计报告》（以下简称《审计报告》），中联国际房地产土地资产评
估咨询（广东）有限公司（以下简称中联评估）以 2025 年 12 月 31 日为基准日
出具了中联国际评字【2026】第 VIGQD0322 号《北京利德曼生化股份有限公司股权收购涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（以下简称《资产评估报告》），本所现就 2025 年 8 月 1 日至 2025 年
12 月 31 日（以下简称补充核查期间）或《法律意见书》出具之日至《北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（二）》（以下简称本补充法律意见书）出具之日期间主要法律事项发生的重大变化，出具本补充法律意见书。

按照《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的规定，本所及经办律师依据对本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》中所使用之术语和简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供利德曼为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其修订稿（以下合称《重组报告书》）等为本次交易制作的其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。

本所同意利德曼在其为本次交易所制作的相关文件中参照深交所的审核标准引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就补充核查期间或《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间主要法律事项发生的重大变化，现出具补充法律意见如下：

正 文

一、本次交易的方案更新情况

根据利德曼第六届董事会第十二次会议决议、利德曼与交易对方于 2026 年6 月 12 日签订的《北京利德曼生化股份有限公司与海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司之经修订及重述的股份收购协议》（……
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