公告日期：2026-06-13

证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2026-034
北京利德曼生化股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
十二次会议于 2026 年 6 月 12 日在北京市北京经济技术开发区兴海路 5
号公司二层会议室以通讯方式召开。本次会议通知于 2026 年 6 月 4 日
以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所审议事项相关的必要信息。本次会议由董事长尧子女士主持，应出席本次会议的董事 7 名，亲自出席会议的董事 7 名。公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议所形成的有关决议合法、有效。经全体董事审议，书面投票表决通过如下议案：

一、审议通过《关于制订<北京利德曼生化股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》，并结合公司实际情况制订的《北京利德曼生化股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《北京利德曼生化股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案尚需提交股东会审议。

二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，为进一步落实和完善党建工作要求，维护公司和股东的合法权益，结合实际情况，公司拟修订《公司章程》中有关党建工作的内容。

同意将本议案提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，并以特别决议通过，同时提请公司股东会授权董事长及其授权人员具体办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，并授权董事长及其授权人员按照市场监督管理部门或其他政府部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，本次《公司章程》相关条款的修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-035）《北京利德曼生化股份有限公司章程》（2026 年 6 月）。

本议案尚需提交股东会审议。

三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本次交易中，上市公司拟购买的先声祥瑞股份由 267,526,000 股减少至235,040,700 股，拟支付的交易对价由 173,300.0000 万元减少至139,297.50 万元，减少比例未超过整体比例的 20%，不构成重组方案的重大调整。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告》（公告编号：2026-036）及相关公告。

四、逐项审议通过《关于调整公司重大资产购买方案的议案》

1、交易方案概述

上市公司拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司（以下简称“海南百迈”，曾用名为“上海百家汇投资管理有限公司”）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”，与海南百迈、海南百家汇以下合称“交易对方”）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”或“目标公司”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）。具体而言，上市公司拟购买海南百迈持有的先声祥瑞 210,081,577 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 54.9693%）、购买海南百家汇持有的先声祥瑞 2,961,793 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 0.7750%）、购买……
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