公告日期：2025-10-29

北京利德曼生化股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）和《北京利德曼生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会

公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 组成

董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以设 1 名副董事长，每届任期为
三年。公司董事可由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有 1/3 以上（含）独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。

第四条 董事会下设机构

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制订的专门委员会相关工作细则。

董事会设董事会秘书 1 人，负责统筹处理董事会日常事务，包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第二章 董事会的职责

第五条 董事会行使以下职权

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）审议工资总额，决定工资总额预算与清算结果；

（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第六条 董事会审议事项

董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、关联交易、赠与或者受赠资产等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 董事长职责

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在闭会期间行使董事会部分职权，但必须符合《公司章程》的有关规定。
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