公告日期：2026-01-09

中信建投证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对北京利德曼生化股份有限公司的
重组问询函》回复

之

核查意见

独立财务顾问

二〇二六年一月

深圳证券交易所创业板公司管理部：

北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“利德
曼”）于 2025 年 11 月 26 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京利德曼生化
股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 8 号）（以下简称《问询函》）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投”）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。

除特别说明外，本公告中所涉及的简称或名词释义与《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》一致。

除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 8
问题 3 ...... 22
问题 4 ...... 26
问题 5 ...... 31
问题 6 ...... 34
问题 7 ...... 38
问题 8 ...... 43
问题 9 ...... 50
问题 10 ...... 55
问题 11 ...... 58

问题 1

草案显示，本次交易采用现金支付方式，交易对价为 17.33 亿元，资金来
源于自有资金、自筹资金或结合使用。交易安排方面，自转让协议生效起 5 个工作日内，你公司支付交易对价的 70%；自交割日起 15 个工作日内，你公司支
付剩余对价的 30%。截至 2025 年 9 月 30 日，你公司货币资金 6.18 亿元，交易
性金融资产 2.81 亿元。请你公司：（1）说明本次交易资金来源是否涉及借贷，如涉及借贷，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 26 号--上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号格式指引》）第三章第十六节补充说明并披露借贷协议主要内容、划款计划、还款资金来源等。（2）结合日常经营所需资金、投融资安排、本次交易价款支付及还款安排等情况，量化分析本次交易对公司现金流的影响，如本次交易对公司现金流产生较大压力，请说明已采取和拟采取的应对措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明本次交易资金来源是否涉及借贷，如涉及借贷，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 26 号--上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号格式指引》）第三章第十六节补充说明并披露借贷协议主要内容、划款计划、还款资金来源等

本次交易上市公司收购资金拟以自有资金及并购贷相结合的方式筹集。截至本回复出具之日，上市公司已与多家银行洽谈申请并购贷款事项，该事项尚在银行授信审批流程中，尚未签署相关借款协议。

上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）资金来源”中补充披露如下：

“本次交易对价总金额为 17.33 亿元，上市公司拟以自有资金和银行并购贷款相结合的方式支付对价，其中银行并购贷款规模预计不超过本次交易对价总
金额的 80%，即不超过 13.86 亿元，借款期限不超过 10 年，借款利率参考市场
利率，还款来源为上市公司经营收入、子公司分红等，具体借款规模、借款利率、担保方式及还款计划等最终以银行审批为准。截至本报告书签署日，上市
公司已与多家银行洽谈申请并购贷款事项，该事项尚在银行授信审批流程中，尚未签署相关借款协议。”

二、结合日常经营所需资金、投融资安排、本次交易价款支付及还款安排等情况，量化分析本次交易对公司现金流的影响，如本次交易对公司现金流产生较大压力，请说明已采取和拟采取的应对措施

（一）上市公司日常经营所需资金、投融资安排、本次交易价款支付及还款安排等情况

1、上市公司日常经营所需资金

上市公司经营活动取得现金能力较强，2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月，
上市公司分别实现经营活动现金流量净额 13,079.65 万元、6,240.62 万元、968.15万元。

2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月，上市公司经营活动现金流出金额分别为
44,821.25 万元、41,896.……
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