公告日期：2025-12-13

吴通控股集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》和《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。

第二章 股东会的职权

第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）终止或实质性变更公司业务，变更公司经营范围；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（八）修改《公司章程》；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本规则第三条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议公司因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十五）公司股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三条 公司下列对外担保行为, 应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5000 万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（八）中国证监会、深圳证券交易所所规定的其他需要股东会审议的担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第三章 股东会的召集

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

第五条 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的
六个月之内举行。

第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七条 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集股
东会。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所说明原因并公告。

第八条 股东会由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议……
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