公告日期：2025-12-13

吴通控股集团股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董事、总裁及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总裁及其他高级管理人员薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；总裁及其他高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，由薪酬与考核委员的过半数选举产生或罢免，并报董事会批准。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核
委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

薪酬与考核委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。因委员中的独立董事辞职或被免职或其他原因导致委员人数不符合相关法规要求时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任委员产生之日。董事会应尽快选出新的委员，应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司行政人事部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责与权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；

（二）审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）公司董事会授权其他事宜。

薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有
关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司总裁及其他高级管理人员薪酬分配方案须经董事会批准。董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 工作程序

第十二条 薪酬与考核工作组负责薪酬与考核……
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