公告日期：2025-12-13

吴通控股集团股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范吴通控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”
或“上市公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条 本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额 50%以上，或持有股份的比例虽然不足 50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条 本规范所称“实际控制人”是指，虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）证券交易所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。

第二章 控股股东行为规范

第五条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响上市公司的独立性。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决
定。

第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。

第七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害上市公司及其他股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第八条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第九条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
第十条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格遵守《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和证券交易所相关规定，并及时履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第十三条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

第十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查。控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。

第十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更……
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