公告日期：2025-12-13

吴通控股集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

吴通控股集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全符合
现代企业管理制度要求的激励约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性 和创造性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
1、独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断关系的董事；

2、外部董事：指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独 立董事；

3、内部董事：指公司员工担任并且领取薪酬的其他董事；

4、高级管理人员：指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

1、坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；

2、坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

3、坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

4、坚持薪酬与公司经营目标挂钩的原则；

5、坚持激励与约束并重的原则。

第二章 薪酬管理机构

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第四条 公司董事的薪酬事项由股东会审议决定，高级管理人员的薪酬分配方案由董事会审议决定。

第五条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会是公司董事和高级管理人员薪酬制定与考核的指导管理机构。其依据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，负责起草或者提议修改公司董事、高级管理人员薪酬以及绩效考核管理办法，审查公司董事、高级管理人员年度绩效考核方案，并且提交公司董事会审议。

第六条 公司总裁负责拟定公司高级管理人员年度绩效考核方案提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。

第三章 薪酬的构成与标准

第七条 公司董事的薪酬构成

1、独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，除此以外不再另行发放薪酬。

2、外部董事：公司外部董事不在公司担任任何工作职务，亦不在公司领取薪酬以及津贴。

3、内部董事：公司内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。基本薪酬依据公司职务，按月发放；绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核以后一次性发放；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%；公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核管理办法执行；公司对内部董事不再另行发放董事津贴。

第八条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖励和中长期激励收入等组成。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效奖励以其签订的年度目标责任书为基础，与公司年度经营业绩相挂钩；绩效奖励占比原则上不低于基本薪酬与绩效奖励总额的 50%。

第九条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司董事会薪酬

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与考核委员会提案、公司董事会审议通过的情况下，前述公司董事、高级管理人员薪酬标准可以进行调整。

第十条 公司董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需要的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第四章 薪酬的发放和管理

第十一条 公司独立董事津贴按月发放。

第十二条 公司内部董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效奖励根据考核周期发放。

第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力……
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