公告日期：2026-04-23

证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2026-024
吴通控股集团股份有限公司

关于苏州市吴通智能电子有限公司 2025 年度业绩承诺实现
情况的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权收购的基本情况

2025 年 6 月 17 日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公
司”或“吴通控股”）召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。为推进公司双轮驱动发展战略，持续夯实并巩固智能制造业务，进一步提高对控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“标的公司”或“智能电子”）的管理决策效率，同时基于对智能电子未来发展的良好预期，公司拟以现金人民币 8,400万元收购智能电子少数股东裴忠辉持有的标的公司 20%股权。同日，公司与交易对方裴忠辉签署了《吴通控股集团股份有限公司与裴忠辉关于苏州市吴通智能电子有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。

2025 年 7 月 2 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权签订<股权收购协议补充协议>的议案》。同日，公司与裴忠辉、严红莲（与裴忠辉系夫妻关系）签订了《吴通控股集团股份有限公司与裴忠辉、严红莲关于苏州市吴通智能电子有限公司之股权收购协议补充协议》，就《股权收购协议》中涉及相关内容的落实方案进行明确。

2025 年 7 月 4 日，智能电子已完成工商变更登记手续，并由苏州工业园区
行政审批局换发了新的《营业执照》。本次变更后，公司持有智能电子 100%股权，智能电子成为公司全资子公司。

二、业绩承诺及实现情况

（一）业绩承诺情况

1、业绩承诺基本情况

根据交易双方签署的《股权收购协议》，本次业绩承诺期为 2025 年度和 2026
年度。交易对方裴忠辉就智能电子 100%股权在业绩承诺期的净利润向吴通控股进行承诺：

1) 智能电子 2025 年度净利润不低于人民币 4,200 万元；

2) 智能电子 2025 年度和 2026 年度累计净利润不低于人民币 9,000 万元。
本次业绩承诺涉及的净利润均指依据扣除非经常性损益后的净利润，“非经常性损益”的界定按照中国证券监督管理委员会的有关规定执行。

吴通控股应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请会计师事务所对标的公司实现的盈利情况出具《专项审核报告》，标的公司实际净利润数根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

2、补偿安排

如标的公司 2025 年度实际实现的净利润未达到交易对方裴忠辉承诺业绩的90%，或 2025 年度和 2026 年度累计实际实现的净利润未达到交易对方的承诺业绩，则交易对方应就未达到承诺净利润的部分向吴通控股承担补偿责任，补偿金额及支付方式为：

1) 如标的公司 2025 年度净利润低于承诺业绩的 90%，即低于人民币 3,780
万元时，则交易对方应当向吴通控股支付补偿金额，计算方式为：交易对方应补偿金额=标的公司 2025 年度承诺净利润-标的公司 2025 年度实际净利润；

2) 如标的公司 2025 年度和 2026 年度累计净利润低于承诺业绩，即低于人
民币 9,000 万元时，则交易对方应当向吴通控股支付补偿金额，计算方式为：交易对方应补偿金额＝标的公司 2025 年度和 2026 年度承诺的累计净利润-标的公司 2025 年度和 2026 年度实际的累计净利润-累计已补偿金额；

3) 吴通控股应于其聘请的会计师事务所就标的公司2025年度和2026年度盈利情况出具《专项审计报告》后，根据标的公司业绩达成情况向交易对方发出书面补偿通知；

4) 按上述公式计算的交易对方当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的现金不退回；

5) 业绩补偿优先在当年吴通控股应支付的现金对价中扣除交易对方应补偿金额的方式进行，如当年现金对价部分不足以支付补偿金额，自补偿通知发出之日起 30 日内，交易对方以现金方式向吴通控股补齐。

3、超额奖励

若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的 50%金额为超额业绩奖励，超额业绩奖励合计不得超过本次交易总作价的 ……
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