公告日期：2025-10-23

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，改善董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司独立董事工作制度》《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本议事规则。

第二条 独立董事专门会议是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究讨论公司重大事项，以在董事会中更好地发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。

第四条 独立董事专门会议设召集人一名，负责主持专门会议工作；召集人由过半数独立董事共同推举产生，并报董事会备案。召集人不履职或者不能履职时，过半数独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三章 职责权限

第五条 独立董事专门会议要负责研究讨论公司运营情况与重大事项，下列事项应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第七条 独立董事行使以下特别职权应召开公司独立董事专门会议，并应当经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四章 决策程序

第八条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。

第九条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。

第十条 独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十一条 独立董事不得在未说明其本人对所议事项的个人意见及表决意向的情况下全权委托其他独立董事代为出席。

代为出席专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

第五章 议事规则

第十二条 独立董事专门会议应于会议召开前 3 天发出会议通知。召集人或
本工作细则规定的两名及以上独立董事可自行发出会议通知和会议材料，也可委托公司证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员发出会议通知和会议材料。情况紧急时，可临时通知，但应当进行记录。

第十三条 独立董事专门会议会议通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人或自行召集人；

（五）独立董事审议所必需的会议材料；

（六）独立董事应当亲自出席或者委托其他独立董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

采用电话、电子邮件、微信等快捷通知方式的至少应……
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